5.1 Assemblée annuelle
5.2 Élection des administrateurs et des dirigeants
5.3 Quorum au cours des réunions
5.4 Dépôt du rapport et des avis
5.5 Pénalités pour toute infraction aux règles relatives au dépôt des documents
5.6 Autres documents à soumettre
5.7 Dispositions concernant la vérification
5.8 Exigences concernant la tenue de livres
5.9 Utilisation de la dénomination sociale
5.10 Modification de la dénomination sociale
5.11 Utilisation d’un nom autre que la dénomination sociale
5.12 Modification du nombre autorisé d’administrateurs
5.13 Changement d’adresse du siège social
5.14 Modification des objets et des dispositions particulières
5.15 Incidences fiscales
5.16 Exigences en matière fiscale des personnes morales de l'Ontario
5.17 Dissolution - Abandon de la charte

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5.1 Assemblée annuelle

Les membres de la personne morale doivent tenir une assemblée annuelle au plus tard 18 mois après sa constitution et, par la suite, au plus tard 15 mois après la tenue de la dernière assemblée annuelle (article 293).

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5.2 Élection des administrateurs et des dirigeants

D'ordinaire, les membres de la personne morale élisent chaque année les administrateurs au cours de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent, s'ils sont admissibles, être réélus pour un autre mandat d'un an (paragraphes 287(1) et 287(2)).

En règle générale, les administrateurs sont élus par les membres, et les dirigeants sont nommés par le conseil d'administration.

Il existe trois exceptions :

• les administrateurs d'office (article 127);
• l'élection des administrateurs à tour de rôle (paragraphe 287(5));
• la division des membres en groupes territoriaux ou basés sur des intérêts communs (article 130).

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5.3 Quorum au cours des réunions

Le quorum d'administrateurs au cours des réunions du conseil d'administration est la majorité d'entre eux, sauf indication contraire dans les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires ou dans une résolution spéciale de la personne morale. Il ne peut être en aucun cas inférieur au deux cinquièmes des membres du conseil d'administration (article 288).

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5.4 Dépôt du rapport et des avis

Rapport initial

Dans les 60 jours suivant la date de constitution, la personne morale est tenue de déposer auprès de la Direction des compagnies et des sûretés mobilières un rapport initial (voir l'article 2 de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales) indiquant les renseignements prescrits au sujet de la personne morale (c.-à-d. l'adresse du siège social ainsi que le nom des administrateurs et des cinq principaux dirigeants).

Avis de modification

Par la suite, en cas de modification des renseignements communiqués au Ministère, par exemple un changement au conseil d'administration ou le changement de l'adresse du siège social de la personne morale, la personne morale doit soumettre un Avis de modification (article 4 de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales) dans les 15 jours qui suivent le changement.

Au moment de la publication du présent guide, il n'en coûtait rien pour déposer le Rapport initial/Avis de modification (Formule 1) à la Direction des compagnies et des sûretés mobilières. La formule adéquate est remise à la personne morale au moment de la constitution. Il est possible d'obtenir d'autres formules en s'adressant en personne à la Direction ou en consultant le site Web de ServiceOntario à l'adresse www.ServiceOntario.ca.

Le Rapport initial/Avis de modification peut être déposé en personne ou envoyé par la poste à la Direction des compagnies et des sûretés mobilières, ou encore être transmis par voie électronique par l'entremise de l'un des fournisseurs de services liés par contrat au ministère des Services gouvernementaux. Pour obtenir plus d'information au sujet des fournisseurs de services, consultez le site Web de ServiceOntario, à l'adresse www.ServiceOntario.ca (voir la section Renseignements, Fournisseurs de services, à l'Annexe « G »).

Dépôt du rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales

À l'heure actuelle, le ministère du Revenu de l'Ontario reçoit les rapports annuels selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales au nom du ministère des Services gouvernementaux. Les personnes morales de l'Ontario peuvent aussi déposer ce rapport par voie électronique par l'entremise des fournisseurs de services liés par contrat avec le gouvernement de l'Ontario (voir la section Renseignements, Fournisseurs de services, à l'Annexe « G »).

Modifications à venir au processus de dépôt du rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales

Le Règlement 182 pris en application de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales de l'Ontario a été modifié en vue d'imposer de nouvelles exigences relatives au dépôt du rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, exigences qui entreront en vigueur en même temps que le Règlement amendé, soit le 1er janvier 2009, et que les modifications à la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales.

Vous trouverez ci-dessous les grandes lignes des modifications apportées aux exigences relatives au dépôt du rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, et les possibilités offertes pour les années d'imposition/exercices financiers se terminant après le 31 décembre 2008, date à partir de laquelle ce rapport annuel devra être déposé auprès de l'Agence du revenu du Canada plutôt que du ministère du Revenu de l'Ontario. Les personnes morales de l'Ontario pourront continuer de déposer leur rapport par voie électronique par l'entremise des fournisseurs de services liés par contrat avec le gouvernement de l'Ontario :

• Les sociétés sans but lucratif constituées en personnes morales régies par la Loi sur les personnes morales de l'Ontario qui sont des organismes de bienfaisance enregistrés aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada doivent déposer leur rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales auprès de l'Agence du revenu du Canada au moyen de la feuille de travail pour les administrateurs et les dirigeants (Formulaire RC232WS - Organismes de bienfaisance) ou de la feuille de travail pour les administrateurs et les dirigeants (Formulaire RC232 - Organismes de bienfaisance) avec la feuille de travail pour les administrateurs, les fiduciaires et autres responsables (Formulaire T1235). La ou les feuilles de travail appropriées doivent être remises avec la Déclaration de renseignements des organismes de bienfaisance enregistrés (Formulaire T3010).
• Les sociétés sans but lucratif constituées en personnes morales régies par la Loi sur les personnes morales de l'Ontario qui ne sont pas des organismes de bienfaisance enregistrés en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada doivent remettre une annexe 546, Rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales pour les personnes morales de l'Ontario, avec leur T2, à l'Agence du revenu du Canada.

Les sociétés sans but lucratif constituées en personnes morales de l'Ontario doivent déposer leur rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales à l'Agence du revenu du Canada au cours des six mois suivant la fin de leur année d'imposition ou exercice financier. Auparavant, elles devaient le déposer dans les 60 jours qui suivent la date anniversaire de leur constitution ou fusion.

Les sociétés sans but lucratif constituées en personnes morales auront toujours la possibilité de déposer ou de corriger leur rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales par voie électronique par l'entremise des fournisseurs de services liés par contrat avec le gouvernement de l'Ontario.

L'Agence du revenu du Canada enverra aux sociétés sans but lucratif constituées en personnes morales qui sont des organismes de bienfaisance enregistrés aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada une feuille de travail de « mise à jour » pour leur rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales. Les sociétés devront remplir cette feuille de travail et la retourner avec la Déclaration de renseignements des organismes de bienfaisance (Formulaire T3010) à l'Agence du revenu du Canada. Les sociétés sans but lucratif constituées en personnes morales autres que les organismes de bienfaisance ne recevront plus de document de « mise à jour ».

Vous devez déposer le rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales auprès de l'Agence du revenu du Canada avec votre Déclaration de revenus des sociétés (Formulaire T2) ou votre Déclaration de renseignements des organismes de bienfaisance (Formulaire T3010). L'Agence du revenu du Canada n'acceptera pas que vous déposiez uniquement votre rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales.

L'Agence du revenu du Canada mettra à votre disposition les annexes et les feuilles de travail du rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales en décembre 2008.

Les sociétés sans but lucratif constituées en personnes morales qui célébreront leur anniversaire le 31 décembre 2008 ou avant cette date doivent encore déposer leur rapport annuel selon la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales auprès du ministère du Revenu de l'Ontario dans les 60 jours qui suivent la date anniversaire de leur constitution ou fusion.

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5.5 Pénalités pour toute infraction aux règles relatives au dépôt des documents

On ne saurait trop insister sur l'importance du dépôt de ces documents. Toute omission peut entraîner l'annulation des lettres patentes de la personne morale et sa dissolution. La Loi sur les renseignements exigés des personnes morales prévoit des pénalités pour les particuliers (jusqu'à concurrence de 2 000 $) et pour les personnes morales (jusqu'à concurrence de 25 000 $) en cas d'infraction aux dispositions de dépôt des documents. En outre, toute personne morale qui a enfreint ces dispositions ne peut intenter d'action en justice en Ontario en ce qui a trait à toute activité menée, sauf si la cour l'y autorise.

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5.6 Autres documents à soumettre

Lorsqu'une personne morale est réglementée ou financée par un ministère ou un organisme gouvernemental, elle pourrait avoir à soumettre d'autres documents en sus de ceux précisés dans le présent guide.

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5.7 Dispositions concernant la vérification

Dans le cas des personnes morales sans but lucratif dont le revenu annuel dépasse 100 000 $, les membres doivent nommer un vérificateur qui restera en fonction jusqu'à la première assemblée annuelle. Par la suite, ils nomment, à chaque assemblée annuelle subséquente, au moins un vérificateur dont le mandat se prolongera jusqu'à la prochaine assemblée annuelle. Cette exigence de la Loi ne souffre aucune exception (articles 96.1 et 133).

Lorsque la personne morale enregistre un revenu annuel de moins de 100 000 $ au cours d'un exercice financier, elle n'est pas tenue de procéder à une vérification si tous les membres consentent par écrit à ce qu'il en soit ainsi.

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5.8 Exigences concernant la tenue de livres

Une personne morale sans but lucratif est tenue de respecter, entre autres, certaines obligations concernant la tenue de livre, dont les suivantes :

• tenue de livres et de registres comptables appropriés (article 302);
• procès-verbal des réunions des membres et des administrateurs (article 299);
• garde des exemplaires des lettres patentes, des lettres patentes supplémentaires, des règlements intérieurs et des résolutions spéciales (article 300);
• registre de ses membres et des administrateurs (article 300).

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5.9 Utilisation de la dénomination sociale

La dénomination sociale d'une personne morale figure dans son acte constitutif (lettres patentes) ou, si elle est modifiée par la suite, dans l'acte de modification (lettres patentes supplémentaires). C'est cette dénomination sociale que la personne morale doit utiliser dans toutes ses opérations (voir les exceptions à la section 5.11).

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5.10 Modification de la dénomination sociale

Toute personne morale peut demander des lettres patentes supplémentaires pour modifier sa dénomination sociale (voir l'article 131 de la Loi et l'article 19 du Règlement 181).

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5.11 Utilisation d’un nom autre que la dénomination sociale

Une personne morale peut utiliser un nom autre que sa dénomination sociale. Par exemple, une personne morale appelée la Fédération des chasseurs d'orignaux de l'Ontario peut exercer ses activités sous le nom d'emprunt de « Chasseurs d'orignaux de l'Ontario ».

Cependant, AUCUNE personne morale ne peut exercer ses activités en Ontario ou y être désignée sous un nom autre que sa dénomination sociale, à moins d'avoir d'abord enregistré son nom d'emprunt auprès de la Direction des compagnies et des sûretés mobilières (paragraphe 2(1) de la Loi sur les noms commerciaux). La formule d'enregistrement appropriée (formule 2 en vertu de la Loi sur les noms commerciaux) peut être obtenue sur le site Web de ServiceOntario ou en s'adressant en personne à la Direction des compagnies et des sûretés mobilières. Il est possible d'effectuer une recherche parmi les noms d'entreprises et d'enregistrer une dénomination sociale en ligne sur le site Web de ServiceOntario, à l'adresse www.ServiceOntario.ca, au moyen des postes de travail individuels ou par l'entremise de l'un des fournisseurs de services liés par contrat au ministère des Services gouvernementaux (voir la section Renseignements à l'Annexe « G »).

Une personne morale qui a enregistré et utilise un nom autre que sa dénomination sociale est tenue d'indiquer son nom enregistré et sa dénomination sociale sur tous les contrats, factures, effets de commerce et commandes de marchandises et de services qu'elle émet ou fait (paragraphe 2(6) de la Loi sur les noms commerciaux).

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5.12 Modification du nombre autorisé d’administrateurs

Le nombre d'administrateurs d'une personne morale est établi au moment de sa constitution. C'est le nombre des premiers administrateurs mentionnés dans ses lettres patentes.

Le conseil d'administration d'une personne morale se compose d'un nombre fixe d'administrateurs, sous réserve d'un minimum de trois (paragraphe 283(2)).

Par résolution spéciale, une personne morale peut augmenter ou réduire le nombre de ses administrateurs (article 285).

Une « résolution spéciale » (article 1) s'entend d'une résolution adoptée par les administrateurs et confirmée, avec ou sans modification, par au moins les deux tiers des voix exprimées à l'assemblée générale des membres de la personne morale convoquée à cette fin ou, à défaut d'une telle confirmation, par le consentement écrit de chaque membre habilité à voter en l'occurrence.

En vertu de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, la personne morale doit déposer un Avis de modification à la Direction des compagnies et des sûretés mobilières dans les 15 jours suivant tout changement à son conseil d'administration (voir la section 5.4).

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5.13 Changement d’adresse du siège social

Les lettres patentes indiquent l'adresse du siège social. Une personne morale peut cependant adopter une résolution spéciale (voir la section 5.12) pour changer l'adresse de son siège social ailleurs en Ontario (article 277).

En vertu de la Loi sur les renseignements exigés des personnes morales, la personne morale doit déposer un Avis de modification à la Direction des compagnies et des sûretés mobilières dans les 15 jours suivant le changement d'adresse de son siège social (voir la section 5.4).

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5.14 Modification des objets et des dispositions particulières

Toute personne morale peut demander des lettres patentes supplémentaires pour modifier l'un ou l'autre de ses objets ou dispositions particulières, qui figurent dans ses lettres patentes (voir l'article 131 de la Loi et l'article 19 du Règlement).

Si la personne morale est financée, supervisée ou autres par un organisme gouvernemental ou un ministère, ou le serait après avoir reçu des lettres patentes supplémentaires, il est prudent de consulter l'organisme ou le ministère concerné avant de remplir la demande de lettres patentes supplémentaires.

Les demandes portant sur la modification des objets ou des dispositions particulières des personnes morales sans but lucratif doivent être accompagnées d'éléments de preuve attestant que la modification proposée répond aux critères s'appliquant aux sociétés de bienfaisance, lesquels sont établis dans le cadre du Programme des biens aux fins de bienfaisance du Bureau du Tuteur et curateur public de l'Ontario (voir la section 6.6.1).

La Requête en vue d'obtenir les lettres patentes supplémentaires (Formule 3 approuvée par le ministre conformément au règlement d'application de la Loi sur les personnes morales) peut être obtenue sur le site Web de ServiceOntario ou, en personne, auprès du ministère des Services gouvernementaux (voir la section Renseignements à l'Annexe « G »).

Comme chacune des formules est accompagnée d'instructions détaillées, nous ne répéterons pas ces instructions dans le présent guide. Les renseignements donnés ici sont de nature plus générale et servent à clarifier et à compléter ces instructions.

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5.15 Incidences fiscales

Une société de bienfaisance ou une personne morale sans but lucratif peut être exonérée de tout impôt fédéral sur le revenu, soit en tant « qu'organisation sans but lucratif » en vertu de l'alinéa 149(1)l) de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada, ou à titre d'organisme de bienfaisance enregistré au sens de l'article 149.1 de la Loi.

Même si un organisme ne peut se faire reconnaître comme organisme de bienfaisance, il peut lui être utile de porter la désignation de personne morale sans but lucratif autre qu'un organisme de bienfaisance aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral. Pour obtenir plus d'information, consultez le site Web de l'Agence du revenu du Canada, à l'adresse www.cra-arc.gc.ca.

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5.16 Exigences en matière fiscale des personnes morales de l'Ontario

Les personnes morales avec ou sans capital-actions qui sont exemptes de l'impôt sur le revenu et sur le capital ne sont pas tenues de déposer une déclaration annuelle d'impôt des personnes morales de l'Ontario (CT-23) auprès du ministère du Revenu de l'Ontario.

Les personnes morales exemptées sont définies, aux fins de l'impôt sur le revenu, à l'article 57 de la Loi sur l'imposition des sociétés de l'Ontario et aux fins de l'impôt sur le capital, à l'article 71 de cette loi. La Loi sur l'imposition des sociétés peut être consultée sur le site Web Lois-en-ligne de ServiceOntario, à l'adresse www.e-laws.gov.on.ca, et devrait se trouver dans la section des documents de référence de la bibliothèque publique de votre quartier. Il est également possible de l'acheter sur le site Web Publications de ServiceOntario à l'adresse www.publications.serviceontario.ca/ecom.

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5.17 Dissolution - Abandon de la charte

Lorsqu'une personne morale ne peut plus réaliser les objectifs pour lesquels elle s'était constituée, ou lorsque ses membres ne désirent plus maintenir la personne morale, il peut être souhaitable de mettre fin à ladite personne morale. Pour dissoudre volontairement une personne morale sans but lucratif conformément à l'article 319 de la Loi, il faut remplir une demande d'abandon de charte et l'envoyer à la Direction des compagnies et des sûretés mobilières. Les sociétés de bienfaisance doivent également faire approuver leur dissolution par le Bureau du Tuteur et curateur public (voir la section 6.6.2).

Pour obtenir la demande d'abandon de la charte/dissolution de la personne morale (Formule 9 approuvée par le ministre conformément au règlement d'application de la Loi sur les personnes morales), communiquez par téléphone avec le ministère des Services gouvernementaux ou rendez-vous en personne aux bureaux du Ministère (voir la section Renseignements à l'Annexe « G »).

Comme chacune des formules est accompagnée d'instructions détaillées, nous ne répéterons pas ces instructions dans le présent guide. Les renseignements donnés ici sont de nature plus générale et servent à clarifier et à compléter ces instructions.

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